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    文峰股份三季盈转亏大股东累计套现80亿 高溢价关联收购亏损资产被指掏空公司

      曾经的“私募一哥”徐翔深夜发声指责,上交所连夜发出问询函追问,A股知名公司文峰股份(601010.SH)的资产收购计划可能要黄了。

      今年11月18日晚间,文峰股份发布公告,子公司拟支付5.38亿元现金,向大股东文峰集团收购四家汽车销售服务公司。

      长江商报记者发现,本次资产收购疑点重重。文峰股份宣称收购资产是为了寻求新的业绩增长点,但四家标的公司三家亏损,且业绩承诺中,也存在利润为负数情形。就是这样的资产,在收购之时竟然溢价数倍。不仅如此,标的资产存在突击分配利润、股东占用标的公司资金等诸多问题。

      文峰股份系徐翔概念股,2015年,徐翔之母郑素贞通过受让股权成为其第二大股东。11月18日深夜,出狱四个月的徐翔罕见发声,反对本次收购。本次收购系关联交易,如果徐翔方反对收购,意味着本次收购将无法进行。

      文峰股份原实际控人为徐长江,5000元起家,在饭店、商贸等领域不断创造奇迹,成就了文峰股份,但文峰股份上市之后业绩表现平平,而文峰集团大举减持套现,据长江商报记者不完全统计,累计套现达80亿元。

      高溢价收购被指输送利益

      收购资产提振经营业绩,这在资本市场上较为常见。罕见的是,业绩承诺为负数。

      根据收购方案,文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司(简称文峰科技)拟以现金方式购买大股东文峰集团旗下四家公司各100%股权,分别为南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司(简称炜恒汽车)、南通恒仁行汽车销售服务有限公司(简称恒仁行汽车)、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司(简称恒隆行汽车)和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(简称伟杰汽车)。本次交易的交易金额合计约为5.38亿元。

      对于本次收购,文峰股份在公告中称,本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局,通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销,将有效形成上市公司新的业绩增长点。

      本次交易为关联交易,四家标的公司均为文峰汽车连锁的全资子公司,文峰汽车连锁为文峰集团的全资子公司,文峰股份与文峰汽车连锁同为文峰集团控制。

      长江商报记者发现,正如徐翔所言,标的公司质量平平,难言优质资产。

      据披露,2019年至今年前8月,炜恒汽车实现的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为37422.94万元、2873.46万元、 1833.69万元,恒仁行汽车实现的净利润分别为355.46万元、-7.23万元、-106.77万元,恒隆行汽车实现净利润分别为-170.58万元、-423.29万元、-282.47万元,伟杰汽车实现的净利润分别为189.38万元、-73.81万元、-295.32万元。

      上述四家标的公司,炜恒汽车净利润持续大幅下滑,另外公司不仅大幅下滑,且连续亏损。

      让人不解的是,就是这样的资产,竟然高溢价收购,且在评估时采用不同的评估方法。

      炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车、伟杰汽车交易作价分别为 4.65亿元、2960万元、530.74万元、3749.60万元,均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估,但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法,且均为两种评估方法中评估值较高的一种,评估增值率分别为 393.77%、182.30%、11.66%、204.67%。

      收购亏损资产,且采用现金支付,评估方法不一,均选择评估值高的一种,文峰股份的怪异之举被市场质疑向文峰集团输送利益。

      除了奇怪的高溢价收购,在业绩承诺方面同样奇怪。具体为,2021年至2023年,炜恒汽车实现的净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元、2395.39万元,恒仁行汽车实现净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元、75.19万元,恒隆行汽车实现净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元、-158.48万元、伟杰汽车实现净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元、135.89万元。

      文峰股份表示,若上述承诺的业绩未兑现,差额按照约定措施对购买方进行补偿。

      从业绩承诺看,唯一持续盈利的炜恒汽车承诺数较收购前持续下滑,另外三家标的公司承诺数均出现负数,其中恒隆行汽车的承诺数持续为负数。

      业绩承诺为负数,这在A股市场上极为罕见,而且,收购之后不仅不能成为文峰股份新的业绩增长点,反而成为业绩拖累。

      突击分红大股东占用资金

      文峰股份本次收购的标的公司,还有不少诡异之处。

      从披露的信息看,标的公司存在突击向大股东分配利润情形。

      根据审计报告,2020年底,炜恒汽车、恒仁行汽车的未分配利润为2752.61万元、254.88万元,另外两家标的公司未分配利润为负数。到了今年8月底,炜恒汽车、恒仁行汽车的未分配利润均为0元。

      未分配利润为0元,而今年前8个月,这两家标的公司并未大幅亏损。市场因此质疑,两家标的存在突击向控股股东分配利润的情形。

      此外,标的公司还存在被控股股东占用资金的情形。

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